本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3.特别风险提示：为进一步强化和完善产业链布局，公司在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用自有资金或自筹资金对Image Resources NL（以下简称“Image”）进行增持。虽然本次增持是基于公司业务发展和战略目标的长远布局，但由于在投资过程中存在法律与政策风险、市场风险、流动性风险及操作风险等，本次证券投资本金及收益情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟增持Image的股份，是基于公司业务发展和战略目标的长远布局。目的是通过提高持有Image的股权比例，进一步巩固和提升公司在Image的话语权，有利于掌握Image优质矿产资源和其国际专业水平的矿产资源勘探团队和管理团队，更好的绑定公司经营所需的上游资源。能够进一步强化和完善上游产业链布局，增强与参股公司的协同效应，为增强公司长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障，逐渐增强公司核心竞争力。

  公司计划自董事会审议通过之日起未来6个月内增持比例不超过Image总股本的3%，且增持金额不超过人民币5000万元。

  公司拟通过澳大利亚证券交易所（竞价交易、大宗交易）对Image进行股份增持。

  2022年4月19日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案》，赞同公司通过澳大利亚证券交易所（竞价交易、大宗交易）对Image进行股份增持。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （1）法律与之政策风险：本次拟投资标的Image为澳大利亚证券交易所上市公司，需遵守澳大利亚国家和所在地区政策以及澳交所监管规则，存在一定的法律和政策风险；

  （2）市场风险：长期资金市场受宏观经济等多方因素影响，本次投资会受到市场波动的影响；

  （3）收益不确定性风险：公司将依据市场变化择机适度介入，证券投资实际收益存在不确定性；

  （4）流动性风险：投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资金额严格按照董事会审批的额度做相关操作。如发现违规操作，可提议召开董事会审议终止公司的证券投资事项。

  （2）公司将根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时作出调整投资策略及规模，发现或判断有坏因，将及时采取对应的措施，严控投资风险。

  （3）公司制定了《对外投资管理制度》，对公司证券投资与衍生品交易的原则、范围、权限、 内部决策流程、 内部报告程序、 资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了规定， 证券账户与投资资金由不同部门分开管理，相互监督， 有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。

  （4）公司内审部将对证券投资进行定期或不定期的监督检查，督促财务部门对证券投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算、监督工作。

  公司及子公司开展的证券投资业务与公司主要营业业务紧密相关，是公司业务发展和战略目标的长远布局。通过增持Image股权，更利于公司绑定上游原材料资源，保障原材料供应的稳定性，提升公司抗风险能力。为增强公司长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障，逐渐增强公司核心竞争力。

  本次增持之前，公司原持有的Image股权在“长期股权投资科目”科目核算。关于本次增持，公司将根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的该项业务计入“长期股权投资”进行一定的会计核算处理和列报。在年度报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。

  1、公司本次关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的议案经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。董事会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次拟增持的Image其业务与单位现在有业务密切相关，为公司业务上游。本次交易属于深交所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》所指的证券投资，但并非投机为目的的财务性投资，是基于公司业务发展和战略目标的长远布局。本次增持Image股权事项，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  公司拟通过全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司（以下简称“澳洲东锆”）对Image进行增持。截至本次董事会召开日，全资子公司澳洲东锆和控股子公司Murray Zircon Pty Ltd （以下简称“铭瑞锆业”）都持有Image股份。截至本次董事会召开日，澳洲东锆和铭瑞锆业占有Image股份变动情况如下：

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆业”）近期收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第220号），针对关注函中提及的事项，公司就关注函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现针对具体问题回复如下：

  2022年4月20日，你公司披露《2022年度非公开发行股票预案》与《关于增持澳大利亚参股公司 Image Resources NL 股权的公告》。对此，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

  1.你公司此次非公开发行的主要募投项目为“年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”。请你公司说明：

  （1）募投项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

  （2）募投项目是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。

  （3）募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，募投项目的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

  （4）募投项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，募投项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评。

  （5）募投项目生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性。

  一、募投项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

  募投项目主要产品为电熔氧化锆。根据第三方机构出具的募投项目环评文件和节能报告，募投项目所属国民经济行业类别为“C3089 耐火材料陶瓷制品及其他耐火材料制造”，行业大类为“C30 非金属矿物制品业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，募投项目所属行业为“非金属矿物制品业（行业代码：C30）”。

  根据生态环境部办公厅于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（以下简称“《“两高”防控意见》”），“高耗能、高排放”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。募投项目所处行业不属于文件规定的“高耗能、高排放”行业。

  根据国家发改委与国家统计局于2013年5月20日印发的《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》，通知中列举的高排放行业有：（1）煤炭生产企业；（2）石油天然气勘探、生产及加工企业；（3）火力发电企业；（4）钢铁企业。募投项目所处行业不属于文件规定的高排放行业。

  根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，工信部门将对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能企业开展强制性单位产品能耗限额标准执行情况专项监察，募投项目所处电熔氧化锆细分行业未被列入其重点高耗能行业监察范围。

  根据工业和信息化部发布的《关于开展2012年度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况监督检查的通知》，募投项目主营电熔氧化锆产品未被列入28项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。

  截至本回复出具之日，募投项目已经完成了固定资产投资项目备案、节能审查、环评等审批和备案手续。

  楚雄州发改委向云南省发改委出具的《关于请求对云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目节能报告进行审查的请示》（楚发改资环[2021]390号）认为，募投项目对云南省完成能耗增量控制目标和能耗强度降低目标影响较小。云南省发改委出具的《关于云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目节能报告的审查意见》（云发改资环[2022]68号）原则同意该项目节能报告。

  楚雄有色勘测工程有限公司受托编制的环评文件认为，募投项目符合达标排放、总量控制原则，运营过程中对所在区域环境质量影响较小，不改变所在区域的环境功能，对环境保护目标不会产生显著影响。楚雄州生态环境局禄丰分局出具的《关于云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目环境影响报告表的批复》同意募投项目按照环评文件所述的性质、规模、工艺、地点和环保对策措施进行建设。

  2、募投项目符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续。

  截至本回复出具之日，募投项目已履行必要的投资项目备案、节能审查、环境影响评价手续，如下表所示：

  综上，募投项目已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。

  二、募投项目是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能。

  本次募投项目主要产品电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，产品应用领域覆盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸多新材料、新工业行业，属于国家政策支持的高性能新材料。近年来，国家出台了一系列支持新材料发展的法律法规及产业政策，主要包括：

  本次募投项目所在地位于云南省楚雄州禄丰市，当地各级政府与新材料相关的产业规划布局政策主要包括：

  综上，本次募投项目符合国家产业政策，已被纳入上述政策规定所明确的产业发展规划之内。

  2、是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能

  （1）募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业

  根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，淘汰类主要是不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。该文件将淘汰类产业分为两大类别，即落后生产工艺装备和落后产品。

  根据该文件，限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。

  本次募投项目主营业务为电熔氧化锆的生产和销售，经比对《产业结构调整指导目录（2019年本）》，电熔氧化锆未被列入限制类及淘汰类产业。

  因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。

  根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

  综上所述，本次募投项目符合国家产业政策，已被纳入上述政策规定所明确的产业发展规划之内，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。

  三、募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，募投项目的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

  （1）根据公司在本回复函第一问第一项问题下的回复，本次募投项目不属于“高耗能、高排放”项目。

  （2）根据云南省发展和改革委员会办公室于2021年9月11日发布的《关于坚决做好能耗双控有关工作的通知》，针对钢铁行业、水泥行业、黄磷行业、绿色铝行业、工业硅行业、煤电六个重点行业，各州市要加强工作统筹，按照管控要求，将产量压减任务落实到具体的企业。

  募投项目所属行业不属于《关于坚决做好能耗双控有关工作的通知》监管的重点行业。

  （3）根据云南省发改委原则同意的节能报告，募投项目万元产值能耗0.174tce/万元、低于楚雄州2020年万元产值能耗0.41tce/万元，万元增加值能耗0.741tce/万元，低于云南省2020年万元增加值能耗1.59tce/万元。

  （4）募投项目能源消费构成符合电熔法氧化锆生产的能源消费特点，能源消费构成合理。项目达到设计产量时，对云南省能源消费增量和完成“十四五”能耗强度降低目标影响较小。

  （5）募投项目符合楚雄州、禄丰市发展规划和工业产业布局规划相关要求，符合禄丰市工业园区的定位。募投项目符合行业相关设计和节能的标准、规范，云南省节能要求，符合合理用能、产品能耗限额、工业设备能效方面的标准。

  （6）截至本回复出具之日，募投项目实施主体云南东锆处于在建状态，未收到地方政府要求停工停建，或者减少电力或其他能源消耗的通知或指示。

  本项目已取得云南省发展和改革委员会出具的《云南省发展和改革委员会关于云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目节能报告的审查意见》（云发改资环[2022]68号），审查意见为原则同意该项目节能报告。

  本次募投项目目前尚处于在建状态，根据节能审查报告，项目建成后主要能源消耗情况如下：

  项目年综合能耗当量值29,654.03吨标准煤（当量值），等价值68,669.24吨标准煤（等价值）。项目万元产值能耗0.174tce/万元、低于楚雄州2020年万元产值能耗0.41tce/万元，万元增加值能耗0.741tce/万元，低于云南省2020年万元增加值能耗1.59tce/万元。

  本次募投项目已取得云南省发展和改革委员会出具的节能审查意见，原则同意该项目节能报告；截至本回复出具之日，本次募投项目实施主体未受到能源消耗方面的行政处罚，不存在违反法律法规和国家标准的情形。同时，公司在后续的建设和生产经营过程中，将进一步优化用能工艺，选用高效节能设备，切实加强节能管理，严格按照节能报告中的节能措施进行建设，确保项目建设、竣工及后续生产经营活动符合当地节能主管部门的监管要求。

  综上所述，募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，募投项目的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。

  四、募投项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，募投项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评。

  根据《环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”公司本次募投项目已根据国务院生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》的要求编制了环境影响报告表。

  根据云南省生态环境厅《关于发布审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）的通知》（云环发〔2020〕6号）规定，“……二、除生态环境部审批权限以外，未列入《目录》的建设项目的环境影响评价文件，由州（市）生态环境局负责审批。其中，核与辐射类项目和法律、法规规定，以及按照国家建设项目环境影响评价分类管理规定应当编制环境影响报告书的金属矿山采选、钢铁加工、化工、农药、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母、碳素、石墨、石棉制品、垃圾填埋等建设项目的环境影响评价文件，不得授权派出分局审批。……”。经核查对照《云南省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）》，本次募投项目不属于该目录中列示的项目。

  本次募投项目已取得楚雄州生态环境局禄丰分局出具的《关于云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆陶瓷产业基地建设项目环评表批复》（禄环审[2022]3号），该批复原则同意环境影响评价报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环保对策措施进行项目建设。

  本次募投项目已履行主管部门备案等程序，并已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

  募投项目所在地位于禄丰工业园区，募投项目生产产品属于新型特种耐火材料、陶瓷原料等新型无机非金属材料行业，符合《禄丰工业园区总体规划修改（2012-2030）》工业布局要求。

  根据楚雄有色勘测工程有限公司受托编制的环评文件，募投项目与禄丰工业园区规划环境影响评价文件在评价标准、污染物排放控制标准、规划调整意见等方面相符合，与禄丰工业园区规划环境影响评价文件审查意见提出的关于园区规划范围和产业布局、园区水资源保障和水环境保护问题、园区大气环境保护问题、园区固体废弃物处置问题、入园企业的环境准入和现有企业的整治问题等要求相符合。因此，募投项目符合所在园区的环境准入要求。

  根据楚雄有色勘测工程有限公司受托编制的环评文件，募投项目不在生态保护东线划定范围内，不与云南省生态红线及楚雄州生态红线相冲突；未突破环境质量底线，符合环境质量底线的控制要求；项目施工期用水量较少，运营期生产用水循环利用，不会对禄丰市其他用水造成影响，符合当前国家水资源利用上线的要求；项目用地占禄丰市国土面积的比例很低，没有突破当前国土资源利用上线要求；项目采用电弧炉生产电熔氧化锆，在运营过程中会产生一定量的电能消耗，禄丰市的用电负荷能满足项目的运营使用， 项目的实施没有突破当前国家能源利用上线的要求；符合《楚雄州人民政府关于印发楚雄州“三线一单”生态环境分区管控实施方案的通知》明确的楚雄州生态环境准入清单；项目所属行业为新型特种耐火材料、陶瓷原料等新型无机非金属材料制造，不属于《云南省长江经济带发展负面清单指南实施细则（试行）》所列的工业布局内容，不属于云南省长江经济带负面清单所列的企业。

  本次募投项目所在地位于禄丰工业园区，禄丰工业园区已经编制《禄丰工业园区总体规划修改（2012-2030）环境影响报告书》，并取得云南省环境保护厅出具的《关于〈禄丰工业园区总体规划修改（2012-2030）环境影响报告书〉审查意见的函》（云环函〔2015〕334号）。

  综上所述，募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合生态环境准入清单管控要求及所在园区环境准入要求，募投项目已纳入产业园区且所在园区已依法开展规划环评。

  五、募投项目生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性。

  由于本次募投项目尚处于在建阶段，因此项目实施主体云南东锆尚未取得排污许可证。

  募投项目尚处于在建阶段，未产生污染物排放。根据楚雄有色勘测工程有限公司受托编制的环评文件以及云南省设计院集团有限公司编制的可研报告，募投项目涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量如下表所示：

  募投项目尚处于在建阶段，防止污染设施尚未运行。公司将按照环评文件所述的性质、规模、工艺、地点和环保对策措施进行建设，建设后的防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性如下：

  2.你公司此次非公开发行的对象为包括你公司控股股东龙佰集团在内的不超过35名特定对象，龙佰集团拟认购股份总数不低于此次非公开发行总股数的23.51%，且非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。请说明龙佰集团认购非公开发行股份是否构成巩固上市公司控制权行为，是否构成对上市公司收购，是否需要遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》关于收购完成后18个月内不转让所持公司股份的相关规定。

  本次发行前，本公司总股本为775,134,000股，龙佰集团合计持有本公司182,210,818股股份，占公司总股本的23.51%，为公司控股股东。

  根据公司与龙佰集团签署的附条件生效的股份认购协议，本次非公开发行，龙佰集团拟认购股份总数不低于本次非公开发行总股数的23.51%（含本数），且本次非公开发行完成后持股比例不超过公司总股本的29.99%。龙佰集团参与认购公司本次非公开发行股票，其目的是向市场和投资者传递对公司未来发展的信心，确保本次非公开发行股票能够顺利实施，为上市公司发展募集资金，并不以巩固控制权为目的，不构成巩固上市公司控制权的行为。

  龙佰集团发行前股份的锁定期安排：龙佰集团承诺至本次发行完成后六个月内不减持其所持有的东方锆业的股份，亦不会安排任何减持计划，如违反前述承诺而发生减持的，龙佰集团承诺因减持所得的收益全部归东方锆业所有，并依法承担由此产生的法律责任。上述锁定期安排符合《证券法》第四十四条的规定。

  本次发行完成后，龙佰集团持有股份公司股权比例不低于23.51%（含本数），仍为公司控股股东，许刚先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，并且本次发行完成后实际控制人及其一致行动人拥有公司股份未超过公司股本的30%，不触发要约收购行为。

  根据《证券法》第七十五条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

  自公司控股股东、实际控制人变更为龙佰集团和许刚先生后，控制权一直未发生变化。具体到本次交易中，本次非公开发行前后，公司控股股东仍为龙佰集团、实际控制人仍为许刚先生，公司控制权未发生变化，因此许刚先生通过本次非公开发行增持公司股份的行为不构成上市公司收购。认购对象持有东方锆业股份的锁定期安排不违反《证券法》第七十五条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

  3.你公司拟通过二级市场增持参股公司Image Resources NL（以下简称“Image”）股份，目前你公司持有Image19.44%股份，你公司拟自董事会审议通过之日起未来6个月内增持Image不超过其总股本的3%，增持金额不超过5,000万元。请说明你公司此次增持Image股份是否属于本所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》所指的证券投资，若属于，请按照本所自律监管指南《交易类第3号上市公司证券投资、衍生品交易、委托理财公告格式》补充披露投资风险分析及风控措施等内容，请独立董事对该事项发表意见。

  一、本次交易属于深交所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》所指的证券投资，但不是以投机为目的的财务性投资

  Image Resources NL（以下简称“Image”）为公司重要的参股公司，截至2022年3月31日，公司通过控股子公司Murray Zircon Pty Ltd （中文简称“铭瑞锆业”）间接持有Image14.66%股份，通过全资子公司澳大利亚东锆资源有限公司间接持有4.78%，合计持有19.44%股权，会计处理上以“长期股权投资”科目核算。

  Image主营业务为锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售，其主要产品为重矿物，重矿物经过加工之后形成锆英砂。东方锆业主营业务为锆及锆制品的研发、生产和销售，公司生产锆制品的原材料主要为锆英砂。Image业务与公司现存业务紧密关联，为公司业务上游。

  公司本次拟增持Image股份，是基于公司业务发展和战略目标的长远布局。目的是通过提高持有Image的股权比例，进一步巩固和提升公司在Image的话语权，更有利于掌握Image优质矿产资源和其国际专业水平的矿产资源勘探团队和管理团队，更好的绑定公司经营所需的上游资源。能够进一步强化和完善上游产业链布局，增强与参股公司的协同效应，为增强公司长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障，进一步增强公司核心竞争力。

  《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》第三十条规定的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。因本次拟通过澳大利亚证券交易所增持Image股权，属于上述规则定义的证券投资。但公司增持Image股份决定与Image上市公司的身份无必然关系，即使Image为非上市公司，公司基于上述业务发展和战略目标的长远布局，亦会通过协议受让、增资或其他形式提高持有Image的股权比例和话语权。

  综上所述，本次交易属于深交所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》所指的证券投资，但并非投机为目的的财务性投资，是基于公司业务发展和战略目标的长远布局。本次增持Image股权事项，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的推动作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  同时，公司已按照深圳证券交易所自律监管指南《交易类第3号上市公司证券投资、衍生品交易、委托理财公告格式》的格式要求详细披露了本次投资的风险分析及风控措施等内容，详见同日披露的公告《关于增持澳大利亚参股公司Image Resources NL股权的公告》（2022-048）。

  1、公司本次关于增持澳大利亚参股公司Image股权的议案经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次拟增持的Image其业务与公司现有业务密切相关，为公司业务上游。本次交易属于深交所《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》所指的证券投资，但并非投机为目的的财务性投资，是基于公司业务发展和战略目标的长远布局。本次增持Image股权事项，对公司未来发展及战略目标的实现有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合相关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。